乌巾荡是兴化城北紧贴城边的湖泊。相传岳飞抗金时，在此射下金兀术的乌巾而得名。这里是《水浒传》作者施耐庵笔下梁山泊的原型。元朝末年，施耐庵回归故乡，面对景色壮美的乌巾荡，曾吟诗一首：“昔人曾去桃花源，我辈今到芦苇荡。蓝天白云映碧波，绿树丛中是故乡”。
    清末时，兴化城的西门、北门、东门均被乌巾荡包围。20世纪60年代之后，逐步填塞，城市扩建，水面退后，乌巾荡仅留下北部主要水域。90年代开始，当地政府筹建乌巾荡风景区。
    乌巾荡风景区位于兴化城区北郊，面积6.78平方公里，陆地、水域各为一半，景区水面开阔，陆地平坦。环境优美、景色宜人的南湖公园（俗称乌巾荡公园）和气势恢宏、金碧辉煌的著名水上佛教胜地——上方寺均在区内。